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    却说刘曜因石勒擅自称王，便要起兵讨伐。群臣谏道：“不可。石勒地广兵强，切不可与之轻战，且有秦州司马保、凉州张寔在后，陇右未平，氐羌作乱，是我后顾之忧，不可不虑，当先平定秦凉，安抚关陇，再讨石勒不迟。”

    刘曜听得有理，只好按下怒火，转而议取秦、凉。

    却说西晋灭亡后，司马睿创立东晋，在建康称帝，司马保也于次年（公元319年）四月，在秦州上邽自称晋王，不臣东晋。但司马保素来暗弱，更兼身体肥大，好吃嗜睡，不理政事，部众趁机争权，于是自乱。

    刘曜得报，亲率大军来取秦州。陈仓是其必经之路。陈仓守将杨曼、王连谋道：“刘曜亲率大军前来，其锋必不可挡。今城中粮草匮乏，不能支久，如被他顿军城下，围上百日，只怕不待交兵我已自灭，不如率众出城一搏。如能取胜，关中可不待檄而至；如果失败，同样是死，又有何妨？”即率城兵出城列阵。刘曜率军杀到，一场恶战，王连败死，杨曼逃奔南氐。

    刘曜乘胜进兵，又一连攻破草壁、阴密、安定，势不可挡。司马保大骇，迁都桑城。正值饥荒，士众窘困。司马保于是又想投奔凉州张寔。——张寔，字安逊，乃凉州牧张轨世子。西晋建兴二年五月，张轨老病而死，谥号“武公”，遂由世子张寔摄行父位。

    凉州破羌都尉张诰进言道：“司马保本是晋室疏属，忘其大耻而妄称尊号，他若前来，凉州必乱。”

    张寔以为然，遂命屯兵河西，名为护卫，其实阻拦。司马保因此不敢入凉。前赵光初三年（公元320年）五月，司马保被部将张春、杨次杀死，部众溃散。刘曜遂得秦州，又历数年，讨平境内叛乱，收服氐、羌两位大酋：一位是蒲洪，另一位是姚弋仲。

    蒲洪，略阳临渭氐人，相传为夏初有扈氏之后裔，世任西戎酋长，本无姓氏，因他家前池塘中生有蒲草，形状如竹，高有五丈，异于当世，因此世人称之为“蒲”家，以“蒲”为姓。蒲洪出生时，正遇陇右大雨，百姓受苦甚重。歌谣曰：“雨若不止，洪水必起”，因此取名为“洪”，长大后，身长力大，骁勇多谋，群氐畏服，推为酋长，威震一方。

    姚弋仲，南安赤亭羌人，其祖为有虞氏之后裔。大禹封舜之少子于西戎，世为羌酋。其后烧当称雄洮、罕之间，十六世孙迁那率族人内附汉朝，授为西羌校尉、归顺王。姚弋仲乃迁那第五世孙，英勇果毅，不营产业，部众数万，雄霸远近。

    刘曜拜蒲洪为率义侯，姚弋仲为平襄公。

    兴建小学于未央宫西、太学于长乐宫东，从士民中遴选年在十三以上二十五以下、神志可教者一千五百人，选择朝贤宿儒教授之。又令建丰明观和西宫，池边建陵霄台，又在霸陵西南修筑寿陵。

    侍中乔豫、和苞上疏谏道：

    卫文公承乱亡之后，节用爱民，营建宫室，得其时制，故能兴康叔之业，延九百之祚。前奉诏书营丰明观，市道细民咸讥其奢曰：‘以一观之功，足以平凉州矣！’今又欲拟阿房而建西宫，法琼台而起陵霄，其为劳费，亿万丰明；若以资军旅，乃可兼吴、蜀而一齐、魏矣！又闻营建寿陵，周围四里，深三十五丈，以铜为椁，饰以黄金；功费若此，殆非国内之所能办也。秦始皇下锢三泉，土未干而发毁。自古无不亡之国、不掘之墓，故圣王之俭葬，乃深远之虑也。陛下奈何于中兴之日，而踵亡国之事乎！

    刘曜见疏，大喜道：“二侍中恳恳有古人之风，可谓社稷之臣矣。”遂罢宫室建造，寿陵的建制也完全依照霸陵的成制。赐封乔豫为安昌子，和苞为平舆子，兼领谏议大夫。

    前赵光初六年（公元323年）八月，刘曜起兵征凉，就于陇上发兵二十八万，西击凉州。兵到黄河，传令沿河东岸列阵，连营百里。凉州河东诸戍望风逃溃。前赵诸将皆请道：“不如趁势渡河，凉州一鼓可下，何必在此顿兵不进？”

    刘曜道：“我军声势虽然很盛，但其中氐、羌畏威而来者三分有二，中军又很疲困，其实难于作战。张茂因我平定秦州，兵马大盛，以势而言，岂是他五郡之众所能抵抗的？必会怖而归命，受制称籓，如此，朕复何求？如今只可按兵不动，以我方声势震慑对方，若超出十天张茂的降表还不送到，便算是朕辜负大家了。”

    前赵诸将得令，每日在河东擂鼓放炮，操练士卒：金鼓震天，沸河动地；旗帜翻飞，遮天蔽日。刘曜且向对岸扬言道：“将百道俱济，直捣姑臧！”凉州大震。

    凉州刺史张茂，字成逊，乃凉州牧张寔之弟，西晋太兴三年（公元320年）六月，张寔遇刺身亡，其子张骏年幼，凉州文武遂推张茂摄政，统领凉州。却说张茂得知刘曜率大军到，急聚僚佐问策。

    参军陈珍道：“刘曜举三秦之众，席卷而来，貌似兵多，但其实精兵极少，大多都是些氐、羌乌合之众，恩德威信尚未遍及，且有石勒在东，为其大敌，刘曜怎能不顾心腹之患，而与我旷日持久争夺河西呢？若是刘曜二十日不退兵，明公请给我弊卒数千，必能为明公擒回刘曜！”

    张茂大悦，亲临河西阵前。见对岸兵马大盛，又生骇惧，与僚佐道：“刘曜兵马如此之盛，岂是我们所能抵挡？不如向刘曜称藩，以保河西。”

    参军马岌道：“明公父子，多年来一直想为朝廷剪除刘曜，如今刘曜送上门来，远近之人，都在观望明公举动。当此之时，当立信勇之验以副秦、陇之望。力虽不足，势不可以不出！”

    张茂道：“汝乃无用书生，刺举小才，全然不思家国大计，若战而不胜，父兄基业必丧于我手，不如称藩，若称藩不许，再与刘曜拼一死战不迟！”即遣使者过河，向刘曜献表称藩，献马一千五百匹、牛三千头、羊十万口、黄金三百八十斤、银七百斤、女妓二十人以及珍宝、美货不可胜计。

    刘曜大悦，即拜张茂为太师、凉州牧，封凉王，加九锡殊礼。随后退兵，返回长安。

    次年（公元324年）五月，张茂病重，临终，拉着张骏之手泣道：“我们家世代以孝友忠顺著称，如今虽然天下大乱，但你须谨守臣节，不可有失。我遭扰攘之运，承先人余德，假摄此州，上欲不负晋室，下欲保完百姓。然而我的官职并非朝廷任命，实在是受刘曜逼迫，不得已接受，我实耻之！我死之后，应着白帽入棺，不可用朝服殡殓。”当日病终。当时晋愍帝使者史淑仍在姑臧，凉州文武遂请史淑拜张骏为晋大将军、凉州牧、西平公。刘曜得知，也即遣使入凉，追赠张茂为太宰，谥号成烈王；拜张骏为上大将军、凉州牧、凉王。