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    进军途中，萧克赋诗曰：“北渡拒马河，百花山在望，建立挺进军，深入敌心脏。放眼冀热察，前程不可量，军民同协力，胜过诸葛亮，抗战虽持久，笑我力正壮。”

    1940年7月，71大扫荡导致刚刚扩大的平西根据地损失巨大。几次作战，敌机甚至投弹炸中了萧克住的院子，北平的世界日报甚至报道“萧克毙命”。

    1940年底的百团大战里，萧克的部队歼敌千余，根据地基本恢复，平西根据地和锦州纵队的根据地相连。**带领战队潜入，不知所踪。

    如今，日军又来进攻，萧克下了大功夫，把铁路和公路附近的百姓转移进山，在掩蔽百姓相反方向打了几仗，日军人多就走，日军人少就打。不过，平西根据地的部队仗越来越小，打了一阵，日军又把囚笼政策捡了起来。

    1940年12月初，进攻平西和冀东的两股日军抽出手来南下，进攻冀中根据地的吕正操所部。

    吕正操根据地的百姓陷入了巨大的了困难。

    因为小路从南京保卫战回来的路上和吕正操的并肩作战，小路建议他在根据地施行挖地道,藏物资藏人藏兵，两年多下来，大见成效。几乎家家都有地道。表面上房子还是破旧，但是东西都在地下。

    这一年冀中的玉米产量大增，优良品种在根据地迅速传播，粮食丰收，都埋在地洞里。

    铁路沿线的百姓因为汉奸多，还是遭受了损失，吕正操率领部队打了几次，救出了几万百姓。

    冀中大平原没有山，救出来的百姓只好转移到远处的平原地区，能投亲靠友的尽量投亲靠友，没有亲友的只好由政府安排，去附近的乡村躲避进地窖里。

    部队则更加困难，百姓掩蔽好了以后，部队打过几仗，冬季没有青纱帐掩护，行踪暴露，游击战很不顺利，最后，只好连夜突围，进了太行山。这一次，他们损失了上千的队伍，给鬼子伪军一很大的打击，鬼子损失了数百人，伪军损失了上千人。

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    山西的局面也不很乐观。

    日军南北夹击，晋南和豫北增援的日军使得八路军倍感压力。大同来的日军气势汹汹，南北夹击的局面已经形成。百姓和民兵损失很大，有的村庄百姓全部被杀。

    这时候，百团大战第二阶段命令下达了。
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