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    隋军抢夺南岸军寨后，一路势如破竹，段德操率领三万大军只用短短一天时间便攻破了兵无战心、将无斗志的秭归县，高士廉等主将战死；而沈光则带领僚人战士砍断三条拦江铁索，放水师西进，北岸唐军见大势已去，杀掉唐军主将降了大隋。

    两天后，段德操率领第十军将士兵进入人复县，他们摆出了与侯君集对峙的架势。

    但这只是陆军和唐军隔城对峙，当天晚上，杜伏威便率三万水师沿着长江北岸继续向西疾奔，次日上午，三万隋军在唐军的注意下，大摇大摆的向云安县方向欺近，侯君集生怕后路被断，只好退到南浦县固守。

    沈光率军在云安县休息了一夜，又补充粮草，他们天亮后便继续出发，他们的目标并非是南浦县，而是更西面的巴郡。

    他们的目的十分简单，就是以绝对的优势欺负唐军，利用巴郡、涪陵、宕渠、黔安等郡兵力空虚的特点，逼迫侯君集步步后退。

    侯君集本打算在巴郡巴县与隋军对峙，给李世民募集军队的时间，然而就在他退到巴郡的时候，又有消息传来，却是僚人大举下山，占领了泸川郡多个县，侯君集受命退守资阳郡，以作成都平原锁钥。

    三天后，李靖率领第十军将士与沈光、苏定方等军会师，三军随即合兵一处，接受李靖统一管辖，之前分兵收复各郡县。

    大军所到之处势如破竹，巴郡、涪陵郡、宕渠郡、黔安郡、明阳郡、牂柯郡、越巂郡、泸川郡、犍为郡等郡县纷纷望风而降。

    尽管各郡都有千多名郡兵，也设立了冲折府，但在大隋王朝大军的强势压制下，这些郡县都没有多少抵抗意志，纷纷献城投降，改旗易帜，向大隋帝国表示效忠。

    隋朝水军船队在进入犍为郡后，随即转道北上，沿着岷江向北方杀去，而另一路隋军也在沈光率领下杀进了眉山郡，他有杨义臣为首的太和军为内应，也是轻取全郡。

    失去了侯君集为南部屏障的张士贵，接到了李世民紧急的撤军命令，退回遂宁郡，以为侯君集东部犄角，薛万均收复通川郡之后，兵锋直逼遂宁郡青石县。

    战事自此，益州南部皆为大隋所有，隋唐两军对峙于涪水边的遂宁青石、资阳郡绵水旁的和义县、岷江畔的眉山郡通义县，三路大军威逼成都城所在的蜀郡。

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    就在益南隋军，分兵占领南部郡县和巩固战果之时，大隋王朝部署在北部的大军也开始发动猛烈的攻势，裴行俨率领第一军的六万大军从江源郡永治县沿着甘松山东进，直扑李唐中部的汶山郡；王伏宝和薛万彻率领第九军从临洮郡沿着羌水进击宕昌郡和戎县，尧君素则从汉阳进击河池郡；尉迟恭则从汉川侧翼进顺政郡，分担尧君素方向的压力。

    来势之猛烈和迅捷，令李唐朝野上下为之动荡。

    李世民修建的烽燧纷纷燃起了烽火，向南方数百里外的镇北军大营送去了大军压境的讯号。

    镇北军是李世民的嫡系所在，自他南下成都，并夺权成功以后，刘弘基受封为镇北大将军，接下了李世民当初的大权，镇北军的大营位于武都县曲水县，这里群山环绕，北方多是险关要隘，南面和成都平原也被重重大山阻隔，只有金牛道道通往成都，但向东可以很便利地前往汉中三郡中的顺政郡、汉川郡和义城郡，李世民选择在这里驻兵，正好位于陇南、成都平原、汉中的交界处，无论去北上陇右还是回成都，都可随时启程。

    在自立的大半年时间内，李世民虽然几次上书李渊，希望李渊能拨付足够的钱粮给他，使他能继续招兵买马、北伐关中，但李渊给他开出了回成都城述职的条件。
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