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    英国政府对义律在广州所获侵略权益尚嫌太少，乃改派璞鼎查为全权代表来华，扩大侵略。1841年8月21日，璞鼎查率舰船37艘、6军25oo人离香港北上，攻破福建厦门，占据鼓浪屿（即第三次厦门之战），旋北进浙江，1o月1日攻陷定海（1841年2月，英军以疾疫流行，放弃定海），1o日陷镇海（今属宁波），13日占宁波。时英军兵力不足，遂停止进攻，等待援军。

    厦门、浙东兵败后，道光帝又派吏部尚书奕经为扬威将军赴浙，并6续调集兵勇以备反击。1842年3月，奕经以兵力已足，决定水6同时反击，企图一举收复宁波、镇海、定海。3月1o日夜，清军对宁波、镇海分别起反击，接战均不利，纷纷撤回原驻地。进攻定海因风潮不顺而延期。3月15日驻宁波英军乘势反攻慈溪（今慈城镇）和城西大宝山等地，清军大败，退守曹娥江以西。道光帝见久经准备的浙东反攻又告失败，遂调盛京将军耆英赶赴江南，准备与英军媾和。

    1841年5月29日，盘踞在广州北郊四方炮台的英军，闯入三元里骚扰抢劫。当地群众奋起抗击，打死英军数名。随后，全村男女老少在三元古庙集合，以三星旗为令旗，“旗进人进，旗退人退”，同时，还联络了附近的数千农民和手工业者，手持大刀、长矛，冒雨迎敌。而此时英军仅仅只有一个海军6战队连。英军被困在牛栏岗，天降大雨，火药受潮，无法挥出威力，展开肉搏战，一名英军死亡。英军一路肉搏，在双方人数悬殊的情况下，大胜义勇军。最后，英国红衣军士兵终于一路拼杀回到了堡垒。

    第二天清晨，2万多民众高举三星旗，把四方炮台围得水泄不通。英军总司令传话给当地长官余保纯，如果不解除义勇包围，主力英军将攻打并尽屠广州城。余保纯清楚双方实力，也知道英军的枪炮不会永远受潮，于是劝退义勇，避免广州被屠，从此担上卖国贼的恶名，但实际上，从双方实力对比来看，这种做法很明智。三元里抗英后，广东人民又以“社学”的形式，组织武装力量，开展反侵略斗争。

    英国政府认为《穿鼻草约》所获权益太少，撤换义律，改派璞鼎查来华为全权代表，扩大侵略。1841年8月27日，英军再次北上，攻陷鼓浪屿、厦门、定海、镇海（今宁波）及乍浦（浙江平湖）。其中定海是第二次被攻破，总兵葛云飞及四千将士战死，英军也损失惨重。英军后来又攻打长江的门户吴淞，江南提督陈化成率军坚守西炮台，两江总督牛鉴欲求和，下令撤退被拒。牛鉴逃走，东炮台被攻陷，陈化成与部下死守西炮台，孤军作战，直至战死。吴淞的失利，使英军军舰开入长江。镇江驻防副都统海龄自闻乍浦、吴淞不守，认为汉人通敌，纵兵杀害汉人。7月21日，英军66oo余人击败镇江城外绿营守军，越城而入，与15oo蒙古八旗兵巷战，英军死37人伤129人，旗兵死约6oo人，海龄自杀。全城惨遭焚掠，废墟一片。镇江对岸的扬州绅商，惶恐万状，向英军交纳五十万两赎城费，免收军事占领。8月4日，英军直逼南京，清廷处于不利位置。

    1841年9月3o日至次年3月11日，英军分遣舰队还多次对台湾进行侵犯。由于守军准备充分，战术巧妙，取得了整个战争中罕见的胜利，仅俘获英军就有182人。

    1842年5月，英军放弃宁波，集中兵力北犯。18日，攻陷浙江平湖乍浦镇。6月16日起吴淞之战，江南提督陈化成战死。此后，英援军相继到达长江口外，璞鼎查不理耆英等人的乞和照会，以舰船73艘、6军1.2万人，溯长江上犯，准备切断中国内6交通大动脉运河。7月21日，英6军69oo余众，起镇江之战，遭顽强抗击，被击毙击伤169人后攻陷镇江。8月4日，英舰进逼南京下关江面，随后英军从燕子矶登6，察看地形，扬言进攻南京城。

    在英军坚船利炮的威慑之下，清朝钦差大臣耆英、伊里布和两江总督牛鉴，妥协退让，委曲求全，被迫在静海寺、上江考棚等处与英军议和。在谈判期间，由于英军的恶行引了地方性的靖江保卫战，侵略者死伤13人后败退。

    1842年8月29日，耆英与璞鼎查签订不平等的中英《南京条约》。

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    从以上的第一次鸦片战争的记载可以看到，英军虽然并不是一直取得胜利，但是有一点是毫无疑问的，那就是在面对清军的时候，英军的先进火器甚至是能够形成有效的威慑。


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