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    侬智高攻陷邕州后，在邕州正式建立大南国，自封仁惠皇帝，定年号启历，并大封文武百官。同时侬智高还大赦其所占境内百姓，还开仓广济百姓，其部众得到了很大的展，兵员顿增至近两万人

    在邕州建立政权后，侬智高又统领大军东进，其部所过之处一路势如破竹，朝廷许多州县尽皆沦陷，兵锋之胜，一时无可阻挡。

    五月初九，侬智高军进入邕州下游的横州，横州知州、殿中丞张仲回，监押、东头供奉官王日用弃城而走。

    五月十一，侬智高军进占贵州，贵州知州、秘书丞李琚不战而逃。

    五月十四，侬智高率军入龚州，龚州知州、殿中丞张序弃城而遁。

    十五日，侬军进藤州，藤州知州、太子中舍李植逃之夭夭。两日后，侬军又轻易地占领梧州，梧州知州、秘书丞江镃不予抵抗，弃州城而逃生。

    随后，侬智高踏进广南东路地界，猛攻封州，遇到封州兵马都监陈晔和知州曾觐率部抵抗，但侬军以数百倍的绝对优势碾压封州抵抗部队，封州城抵抗不到一日，便沦陷。

    攻破封州后，侬智高继续向康州进军，康州知州赵师旦自知无法抵挡侬智高的上万大军，便让其妻携带其知州印和儿子外逃躲藏，自己领兵作战。五月十八天亮之后，侬智高恃众急攻，终于破城而入，康州知州赵师旦和康州监押马贵被侬军处死。

    五月十九，侬军进据端州，端州知州丁宝臣惊魂落魄，不顾州城，仓皇逃命。

    在侬智高邕州称帝后的短短二十日内，侬智高军一路所过，势如破竹，占领广南东西两路大部分地区，广南东西两路官府统治尽皆糜烂。侬智高军所过之处，广南东西两路各州县基本上连一日都抵抗不住。各州县官吏“或死或不死，而无一人能守其州者”。“盖夫城郭之不设，甲兵之不戒，虽有智勇，犹不能以胜一日之变也。”

    侬智高占领端州之后，继续督军东征，于五月二十日抵达广南东路路治广州城下。

    岭南各军州的八百里告急中尽是：“贼军用蛮牌、捻枪，每人持牌以蔽身，二人持枪夹牌以杀人，众进如堵，弓矢莫能加”。“贼军略地千里，弄兵安行，无一能拒，虫飞蝇营，拏而不散。此官滥束庸，招其所以侵也”之类的告急奏报，已是大宋朝廷震惊不已。

    如今侬智高之乱再也不能以藓芥之患来看待了，广南东西路的兵马已经证明不堪用了，朝廷正在选将调兵，南下平叛。
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