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    石达开率部攻湖南南部，要直捣湘勇的老巢，这一招确实大胆，老辣的左宗棠都没明白石达开进军湖南的真实意图，毕竟湖南是湘军必救之地，肯定难以攻下。

    当左宗堂得知石达开率十万人突入了宁远，又从俘虏口中获悉太平军的真实意图是自祁阳进攻重镇宝庆后，不得不佩服曾纪泽的直觉，急忙调整了部署。

    当石达开的太平军扫荡了祁阳城外守隘清军，准备攻城时，曾纪泽率部先赶到祁阳增援。

    当时真是春暖花开的季节，祁阳城外却是硝烟弥漫。太平军的旗帜漫山遍野，石达开率部五万在城外三里叫战。

    曾纪泽准备率三千人出战。守城的主将刘长佑道：“这太过冒险，万一失败，末将无法向曾大帅交待！”

    曾纪泽笑着说：“放心吧，我的洋枪队是长毛骑兵的克星，我三千人挡十万长毛都不成问题。我们现在需要一场大胜利来等待援军。”

    半个时辰后，曾纪泽下令出城布阵，石达开命五千太平军骑兵攻城！

    “开炮！”等石达开的骑兵到了大炮射程之内，曾纪泽先下令开炮！

    轰隆！轰隆！太平军有些骑兵被开花炮弹击中，直接轰成了渣。开花炮弹的碎片，让周围人仰马翻，然后曾纪泽下令洋枪队扫射，一阵疾风暴雨似的射击，太平军骑兵死伤三四千人，寸步难行。人数再多也没用。

    石达开在祁阳城外苦战三天，长毛却被曾纪泽的洋枪队收麦子一样收割，死伤上万人，竟然攻不下来！石达开看骑兵无效，又难以攻下祁阳城，便突然调转兵锋，改攻永州，与江忠义、席宝田部展开连日激战。

    这时，曾纪泽已经派人给左宗棠送信，左宗棠派兵两万援助永州。

    两万清军援军续至，内外夹攻，永州城外的太平军这时四面受敌，难以抵挡，被迫放弃攻城。

    “可恶！”石达开获悉先头部队攻打永州遭到重兵拦截，意识到左宗棠已经察觉了太平军的军事意图，遂重新拟定了作战计划。

    石达开意识到，太平军单线作战，容易遭受湘军多方包围，便决定分兵渡过湘江，开辟西路战场，让湘勇顾此失彼，但这也分散了太平军进攻的力量。

    石达开命令太平军主力陆续自宁远进入祁阳境，杨载福派湘军水师副统领王明山从衡州赶往祁阳，企图利用水师严密封索湘江，防止太平军渡江。

    4月15日，太平军在祁阳下游十里的观音滩公然编造船筏，进行渡江准备。杨载福率军驰赴观音滩对岸阻击，太平军死伤无数，随即退却。
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